实际转让价格为0元的股权转让也要缴税？

这是一个很特殊的股权转让的税收问题：

一家有限责任公司A，注册了一家子公司M，注册资金为5000万元，认缴，没有实际出资，一直没有任何经营，实际上就是个空壳。之后A公司以0元的价格将全部股权转让给了两个自然人C和D。并在当年办理了M公司的工商登记变更，但没有办理税务登记变更。两个自然人股东C和D后来又办理了M公司减资的工商登记变更，把M公司的注册资金变更成了5万元。

最近，股东C和D按规定去办理税务登记变更时，当地税务局却提出要求，股权转让必须先缴税，没有缴税，就不给办理税务登记变更。

股东C和D很奇怪，以0元的价格转让空壳公司的股权，还需要缴什么税？

税务局则告知：工商变更登记资料上显示，A公司是按5000万元的价格转让的M公司的股权，而A公司对M公司的实缴资本是0元，股权成本就是0元，取得了溢价收益5000万元，当然应该并入A公司当年的应纳税所得，计算缴纳企业所得税。同时，还需要按照交易价格缴纳印花税。

原来，A公司因为没有专职财务人员，在当年安排的是行政文员去办理工商登记变更手续，而该文员则自作主张改成了平价转让，也就是登记成了A公司以5000万元的价格将M公司的股权全部转让给了两个自然人C和D。所以，税务局才提出股权转让必须先完税。

自然人股东C和D很苦恼：和A公司原本议定的就是0元转让，A公司也没有收到自然人C和D一分钱，那么A公司怎么可能去缴税？而且C和D也没有支付一分钱，不可能代扣代缴股权转让的税收，何况A公司是法人企业，C和D也不可能代扣代缴。

现在，股东C和D即使是去注销掉M公司，也牵扯着未了的股权转让的税收问题，恐怕不易注销掉；而要去撤销原工商登记的变更，也不易解决，何况后来又做过减资变更；如果去申请税务的行政复议，则会更麻烦，耗时耗力，还得罪税务机关……

那么，自然人股东C和D该怎么办？

显然这种事是属于人为操作失误造成的结果。在现实中，经常会出现类似的情况，有些公司在以0元的价格转让空壳公司的股权时，没有特别注意考虑税收方面的问题，在转让合同中，或在填写工商、税务登记的资料时，往往随便乱写一个数字交差，以为没有问题，结果就引来后续的一大堆税务上的问题，不经意间，就造成了巨大的税收风险。

M公司的股权转让的税收问题如果不解决，自然人股东C和D就始终陷在麻烦当中。而A公司也根本不可能置身事外，因为是A公司需要缴纳企业所得税（粗算企业所得税1250万元），税务机关迟早会找A公司追缴欠缴的税款。而且拖延的时间越长，风险越高，因为税务机关可能会把A公司不申报缴纳股权转让相关税收的行为认定为“偷税”，到那时，就还会加收滞纳金（年化18.25%，粗算每年228万元），同时或许还会处以未缴税款的0.5~5倍的罚款（粗算罚款625万元~6250元）。

所以，最着急的应该是A公司！

另外，自然人C和D和A公司还面临印花税的问题，各自需要按照股权转让价格缴纳印花税2.5万元。

当然，如果能够把在工商登记的实际转让款变回为0元，则以上的税收问题就都没有了。问题是，怎么才能快速有效地解决？……

如果向税务机关申请行政复议，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十八条的规定，则需要先缴纳前述的税款及滞纳金，然后才可以申请行政复议……

所以，这事，麻烦！

不管这个股权转让的税收问题最后怎么解决，能否解决，这里都给其他老板提供了一个可资借鉴的教训：A公司一直没有专业的财务人员，所以是安排的行政文员去办理的工商登记变更。缺乏专业的财税人员，就没有人给老板提示财税风险。那么，那些公司不赚钱就不要会计的老板，今后还会继续认为会计不值钱吗？